Was sollst Du denn überhaupt eintragen?
Was sollst Du denn überhaupt eintragen?
Ich geh davon aus, dass die Sitzverlegung eingetragen werden soll, oder irre ich mich da?
Reicht dafür nicht evtl. Berichtigungsbewilligung nebst glaubhaftem Sachvortrag?!
Das dürfte so wohl nicht funktionieren:
Die Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes einer deutschen OHG oder KG sowie der Partnerschaftsgesellschaft in das Ausland führt auf der Grundlage der gegenüber der Gründungstheorie vorzugswürdigen Sitztheorie zur Auflösung der Gesellschaft, wenn der Zuzugsstaat ebenfalls der Sitztheorie folgt; die Gesellschaft ist in Deutschland abzuwickeln und im Zuzugsstaat neu zu gründen (Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, Handelsgesetzbuch, 2. Auflage 2008, § 13 h HGB, RN 43).
Ach Gott, was es nicht alles gibt! 
Dann müsste die hiesige OHG das Grundstück also an die Gesellschaft in Dänemark auflassen?!
Das dürfte so wohl nicht funktionieren:
Die Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes einer deutschen OHG oder KG sowie der Partnerschaftsgesellschaft in das Ausland führt auf der Grundlage der gegenüber der Gründungstheorie vorzugswürdigen Sitztheorie zur Auflösung der Gesellschaft, wenn der Zuzugsstaat ebenfalls der Sitztheorie folgt; die Gesellschaft ist in Deutschland abzuwickeln und im Zuzugsstaat neu zu gründen (Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, Handelsgesetzbuch, 2. Auflage 2008, § 13 h HGB, RN 43).
Das dürfte so wohl nicht funktionieren:
Die Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes einer deutschen OHG oder KG sowie der Partnerschaftsgesellschaft in das Ausland führt auf der Grundlage der gegenüber der Gründungstheorie vorzugswürdigen Sitztheorie zur Auflösung der Gesellschaft, wenn der Zuzugsstaat ebenfalls der Sitztheorie folgt; die Gesellschaft ist in Deutschland abzuwickeln und im Zuzugsstaat neu zu gründen (Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, Handelsgesetzbuch, 2. Auflage 2008, § 13 h HGB, RN 43).Die Stelle habe ich dem Notar auch vorgetragen, der hat jedoch nachgewiesen, dass in Dänemark die Gründungstheorie gilt.
Gleichwohl ist die Gesellschaft hier im Handelsregister gelöscht worden. Bevor aus einem dänischen Register nicht ersichtlich ist, dass die Gesellschaft dort mit unveränderter Firma eingetragen worden ist (sozusagen angekommen ist und aufgrund der dort geltenden Gründungstheorie nch deutschem Recht als OHG weiter existiert), würde ich das Grundbuch nicht ändern. Nach deutschem Recht ist die Gesellschaft durch die Sitzverlegung zunächst einmal aufgelöst. Eine OHG nach deutschem Recht existiert hier nicht mehr.
Die Stelle habe ich dem Notar auch vorgetragen, der hat jedoch nachgewiesen, dass in Dänemark die Gründungstheorie gilt.
Das nützt ihm aber nichts, weil Deutschland der Ursprungsstaat ist und da die Sitztheorie gilt. Damit kommt die Gesellschaft aus Deutschland gar nicht erst hinaus, womit die dänische Gründungstheorie egal ist.
Umgekehrt ist es anders. Eine dänische Gesellschaft kann ihren Sitz sehr wohl nach Deutschland verlegen, was Deutschland mittlerweile auch akzeptieren muss (obwohl hier die Sitztheorie gilt), weil der EuGH vor einiger Zeit in mehreren Entscheidungen klargestellt hat, dass diverse Freiheiten innerhalb der Europäischen Union dazu führen, dass jedes Land für seine Gesellschaften regeln kann, was es mag, aber die Gesellschaften aus dem EU-Ausland herinlassen muss, wenn deren Recht das zulässt. Praktische Auswirkungen hat das vor allem bezüglich britischer Limiteds.
Das gilt aufgrund eines besonderen Abkommens auch für US-amerikanische Gesellschaften.
@HorstK: Den von Dir angenommenen dänischen Registerauszug, wonach die deutsche OHG dort "angekommen" sei, würde ich nach meinen Ausführungen glatt für falsch halten.
Es gibt doch immer wieder gelöschte, aber noch nicht vollständig liquidierte Gesellschaften. Da meine ich, dass das registerrechtlich alles passt: Das Erlöschen wird angemeldet, das Erlöschen wird eingetragen. Ob das dann stimmt...
Die deutsche OHG ist aus Deutschland rechtlich nicht hinausgekommen. Also ist ihr Sitz auch heute nicht in Dänemark. Wie die Verwaltung tatsächlich betrieben wird, kann eine andere Frage sein.
Eigentümer der Grundstücke ist jedenfalls noch die deutsche (gelöschte, aber noch nicht liquidierte) OHG mit Sitz in Deutschland (irgendwie). Da wird wohl ein Nachtragsliquidator zu bestellen sein.
Zitat Andreas:
Die deutsche OHG ist aus Deutschland rechtlich nicht hinausgekommen. Also ist ihr Sitz auch heute nicht in Dänemark. Wie die Verwaltung tatsächlich betrieben wird, kann eine andere Frage sein.
Eigentümer der Grundstücke ist jedenfalls noch die deutsche (gelöschte, aber noch nicht liquidierte) OHG mit Sitz in Deutschland (irgendwie). Da wird wohl ein Nachtragsliquidator zu bestellen sein.[/quote]
so isses.
ich glaube hier muss zwischen Personen und -Kapitalgesellschaften unterschieden werden. Im Gegensatz zu Kap.Ges. sind sämtliche Eintragungen ins HR bei der PG ausschliesslich deklaratorischer Natur. Die OHG kann ohne Eintragung ins HR begründet, erlöschen und selbstverständliche auch ihren Sitz voll wirksam verlegen.
Und sofern der ausländische Staat die OHG als solche akzeptiert(was nach obigen Ausführungen die Dänemark wohl auch tut),kann diese auch im Ausland bestehen, und eben gleichzeitig Vermögen im Inland haben.(ist ja bei Ltd. nicht anders, wobei Ldt. Kap.Ges. ist, und der Vergleich daher etwas hinkt).
In soweit sind die Ausführungen des Notars korrekt, denn Sitzverlegung einer OHG kann durch einen formlosen Beschluss aller Gesellschafter erfolgen. Und dieser liegt hier gar in Form des § 29 GBO.
Die "Rettung" ist wohl, dass auch nachgewiesen werden muss, dass die Beschiessenden auch Gesellschafter der OHG sind, was regelmässig durch durch HR-Auszug beizubringen ist. Hurra, denn das Ding ist ja gelöscht!!!!
(Ob das wohl auch, wie bei GbR mit Ges.Vertrag und Eid.Versicherung gehen würde, weiss ich nicht, aber wohl ja. Mir fehlt leider entsprechende Liteatur um weiter nachzuforschen)
Insofern: den HR-Auszug aus Dänemark abwarten, und dann eintragen. Der Notar kann natürlich auch Bescheinigung nach §21 BNotO beibringen (und hat somit den Schwarzen Peter).
@ Andreas:
Deine Ausführungen sind korrekt, treffen jedoch nur auf Kap.Gesellschaften zu.
Was weißt Du, was ich nicht weiß?
(Will sagen: Wo steht das?)
Nach meinem Kenntnisstand gelten die Anknüpfungsregeln des internationalen Gesellschaftsrecht auch für Personengesellschaften (MünchKommBGB/Kindler IntGesR Rn. 3, 262 ff; Schotten/Schmellenkamp Rn. 68 mit Fußnote 79; Palandt/Heldrich Anh. zu Art. 12 EGBGB Rn. 22).
@ Andreas
Das ist ja der Gag, es steht nirgends (zumindest nicht in Bezug auf PG). Weder gibt es hierzu ein Norm, noch ist mir eine Entscheidung des BGH bekannt. (gute Gelegenheit das Ding hochgehen zu lassen:))
Die Überseering-Entscheidung des EuGH (und der Grundsatz der Niederlassungsfreiheit) widerspricht zumindest nicht meiner Argumentation.
Bei den ersten beiden von Dir angegebenen Quellen kann ich leider nicht mitsprechen, da mir diese nicht zur Verfügung stehen. Die Paland-Quelle passt aber nicht ganz, da es hier um Anerkennung ausländischer jur.Pers /handelsrechtl. PGs im Inland geht, die im Ausland begründet worden sind.
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