Aufhebungsvertrag zum Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

  • Hallo,

    ich bin echt ratlos. Kann der Aufhebungsvertrag zum Gewinnabführungs- und beherrschungsvertrag auf einer Seite (der beherrschten!) durch zwei Prokuristen in Gesamtprokura unterzeichnet werden? Die Begründung der Notarin ist sinngemäß, dass es in den entwickelten Ausnahmen zum 49 HGB (was ein Prokurist nicht machen darf) nicht aufgeführt ist...Dies verursacht mir aber Bauchschmerzen, denn nur weil es dazu noch keine hM gibt, ist es ja nicht automatisch richtig. Im Gegenzug ist es strittig, ob die Aufhebung wie der Abschluss behandelt wird. Es wird aber eindeutig gesagt es handle sich um eine Geschäftsführungsmaßnahme. In jedem Fall finde ich es eine einschneidende Maßnahme. :confused:

    Wer was weiß, ich bin für jede Meinung dankbar.

  • Ich bin der Meinung, dass auch die Aufhebung des Vertrages genauso ein Grundlagengeschäft ist wie der Abschluss.
    Durch den Abschluss unterstellt sich die Gesellschaft der Geschäftsführung eines anderen (verbundenen) Unternehmens, so dass hier regelmäßig von einer Zweckänderung der Gesellschaft und somit einer Satzungsänderung auszugehen ist.
    Wenn dies wieder rückgängig gemacht wird, kann nichts anderes gelten.

    Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl haben anzumelden, also maximal eine unechte Gesamtvertretung des GF mit einem Prokuristen, aber nicht zwei Prokuristen zusammen.
    In deinem Fall würde ich es auf eine Beschwerde ankommen lassen.

  • Ich bin der Meinung, dass auch die Aufhebung des Vertrages genauso ein Grundlagengeschäft ist wie der Abschluss. Durch den Abschluss unterstellt sich die Gesellschaft der Geschäftsführung eines anderen (verbundenen) Unternehmens, so dass hier regelmäßig von einer Zweckänderung der Gesellschaft und somit einer Satzungsänderung auszugehen ist. Wenn dies wieder rückgängig gemacht wird, kann nichts anderes gelten. Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl haben anzumelden, also maximal eine unechte Gesamtvertretung des GF mit einem Prokuristen, aber nicht zwei Prokuristen zusammen. In deinem Fall würde ich es auf eine Beschwerde ankommen lassen.

    :zustimm:

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