BGB-Gesellschaft als Gesellschafter einer KG

  • Kann ein Geschäftsführer einer BGB-Gesellschaft (alleinvertretungsberechtigt und befreit von § 181 BGB) für die übrigen BGB-Gesellschafter eine Anmeldung vom Handelsregister vornehmen?

    Die BGB-Gesellschaft ist Gesellschafter einer KG.

    Und wenn ja: Wo steht das? Ich finde nix dazu.

    Es wäre schön, wenn Ihr mir - wieder mal - auf die Sprünge helft :D

  • Ich nehme mal an, die GbR ist Kommanditistin der KG.

    Grds. müssen alle Gesellschafter der BGB-Gesellschaft anmelden (§§ 162 I 2, 106 II, 161 II, 108 HGB).

    Aber: Es würde natürlich unter Vorlage von entsprechenden Vollmachten (ggf. mit Befreiung § 181 BGB) in der Form des § 12 I 2 HGB (elektronisch in öffentlich beglaubigter Form) die Anmeldung durch einen Bevollmächtigten genügen. Das könnte hier der "Geschäftsführer" der BGB-Gesellschaft sein.

  • Ich habe den GBR-Vertrag, öffentlich beglaubigte Unterschriften. Darin ist ein BGB-Gesellschafter als einzelvertretungsberechtigter geschäftsführender Gesellschafter bestellt.

    (Blöd formuliert, stammt aber nicht von mir)

    Das reicht?
    Es geht nur um eine Sitzverlegung der KG.

    Einer dieser BGB-Gesellschafter wohnt in der Schweiz. Das dauert wieder ewig, wenn ich noch eine Anmeldung durch ihn brauche.

  • Ich habe den GBR-Vertrag, öffentlich beglaubigte Unterschriften. Darin ist ein BGB-Gesellschafter als einzelvertretungsberechtigter geschäftsführender Gesellschafter bestellt.




    Also mir würde das reichen. Dadurch ist nachgewiesen, dass der geschäftsführende Gesellschafter die GbR allein vertreten darf und somit deren Anmeldepflicht bei der KG erfüllen kann.

    „Gebildet ist, wer weiß, wo er findet, was er nicht weiß.“ (Georg Simmel)

  • ... Das reicht? ...

    Auch an der Anmeldung Sitzverlegung der KG müssen alle Gesellschafter mitwirken.

    Hier könnten §§ 714, 710 BGB greifen. Allerdings kann die Vertretungsmacht bereits wieder entzogen sein - eine Vertragsänderung muss sich ja nicht aus dem Ursprungsvertrag ergeben. Insbesondere bei "betagten" Urkunden wäre ich da sehr vorsichtig. Andererseits ist es m. E. bereits Auslegungsfrage, ob im Gesellschaftsvertrag überhaupt auch die Erteilung der hier notwendigen HR-Vollmacht zu lesen ist.

    Bin eher skeptisch. Ich kenne halt den konkreten Vertrag nicht. Es lohnt m. E. aber eine Rückfrage beim zuständigen Rechtspfleger.

  • "Alle Gesellschafter" habe ich ja in der Anmeldung. Aber einer dieser Gesellschafter ist eben eine GBR, vertreten durch..... usw. usw....
    Der Vertrag ist ganz "neu". Da habe ich keine Bedenken. Die Unterschriftsbeglaubigungen sind grad erst gemacht worden (nicht bei uns).

  • Kurzer Nachtrag zu meinem Post #5 (bzgl. Rückfrage beim Rechtspfleger): Praktisch gesehen, könnte man hier etwas großzügiger verfahren als z. B. bei Einlagenerhöhung der GbR als Kommanditist, da es sich ja hier um die Sitzverlegung der KG handelt und nicht so viel "passieren" kann. Und wenn der Vertrag noch nicht so alt ist ... In Anlehnung an HR-Auszüge hätte ich bei unter 6-8 Wochen keine Bedenken. Also: Versuch macht kluch :).

  • Bei einer GbR, die als Kommanditist im HR eingetragen ist, ändert sich der Gesellschafterbestand, was gem. § 162 Abs. 1 S. 2 HGB zum HR anzumelden ist.

    Frage: Wer muss anmelden, auch die übrigen Gesellschafter der KG, die über die Verhältnisse bei der GbR keine Kenntnis haben? Oder reicht - entgegen dem Wortlaut von § 108 S. 1 HGB - die Anmeldung durch die alten und neuen GbR Gesellschafter - wie im Grundbuchrecht? Kennt jemand eine Entscheidung zu diesem Problem?

    Wir tragen uns mit dem Gedanken, die Sache grundsätzlich klären zu lassen. Der Gesetzgeber hat bei der Ergänzung von § 162 Abs. 1 HGB das Problem offensichtlich nicht bedacht. Die übrigen Gesellschafter der KG zur Anmeldung zu verpflichten, macht eigentlich keinen Sinn, zumal sie auf die Änderung des Gesellschafterbestandes bei der GbR keinen Einfluss haben. :gruebel:

  • Eine Entscheidung scheint es nicht dazu zu geben (zumindest nicht seit der Einführung des Abs. 1 Satz 2).

    Gemäß Casper in Staub Handelsgesetzbuch, 5. Auflage, RdNr. 14, ist nach der herrschenden Meinung die Anmeldung durch alle Gesellschafter erforderlich, unter Verweis auf BGH, Beschluss vom 16. Juli 2001 – II ZB 23/00 –, BGHZ 148, 291-297.
    Der Autor stimmt dem jedoch nicht zu und sieht im Rahmen einer teleologischen Auslegung der Vorschrift lediglich eine Verpflichtung der GbR selbst zur Anmeldung.


    Derzeit würde ich mich der herrschenden Meinung anschließen, solange der Gesetzgeber keine Ausnahmeregelung schafft (so wie z. B. in § 108 HGB für die Anmeldung der Änderung der Geschäftsanschrift). Aber ich hätte nichts gegen eine obergerichtliche Entscheidung. ;)

    Jedes Mal, wenn man mir sagt, ich wäre nicht gesellschaftsfähig, werfe ich einen Blick auf die Gesellschaft und bin überaus erleichtert... :unschuldi

  • Bei der KG melden alle an - wenn bei der Publikums-KG mit 2000 Kommanditisten der Kommanditist Nr. 1239 seine Kommanditbeteiligung seinem Sohn schenkt, müssen ja auch alle anmelden. Hoffentlich haben alle brav Registervollmacht erteilt.

    Ist das sinnvoll? Weiß nicht.
    Ist es eine planwidrige Lücke? Nein.

    "Allen ist alles egal, außer der Handyvertrag" - Kraftklub

  • Schließe mich Tom und Rapunzel an. Über Sinn und Zweck mag man sich streiten, abweichen von der aktuellen Rechtsalge würde ich nicht. Außer, du willst obergerichtliche Rechtsprechung provozieren. Dann drücke ich dir die Daumen und hoffe auf Nachricht, wie es ausgegangen ist.:-)

  • Eine Entscheidung scheint es nicht dazu zu geben (zumindest nicht seit der Einführung des Abs. 1 Satz 2).

    Gemäß Casper in Staub Handelsgesetzbuch, 5. Auflage, RdNr. 14, ist nach der herrschenden Meinung die Anmeldung durch alle Gesellschafter erforderlich, unter Verweis auf BGH, Beschluss vom 16. Juli 2001 – II ZB 23/00 –, BGHZ 148, 291-297.
    Der Autor stimmt dem jedoch nicht zu und sieht im Rahmen einer teleologischen Auslegung der Vorschrift lediglich eine Verpflichtung der GbR selbst zur Anmeldung.

    Besten Dank für den Hinweis, die Entscheidung war mir in diesem Zusammenhang unbekannt.:daumenrau

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