Eintragung einer Zweigniederlassung als Gesellschafter einer oHG

  • Hallo,

    ich habe folgendes kniffeliges Problem:

    Nehmen wir an es gibt die xy oHG. Diese besteht aus zwei Gesellschaftern, der naturlichen Person x und der z GmbH.

    Die z GmbH firmiert nun um in y GmbH, verlegt Ihren Sitz und gründet Zweigniederlassungen. Für die ZNL werden beschränkte ZNL-Prokuren erteilt.

    Nun muss ja die Registereintragung der oHG auf Grund der Umfirmierung der Mitgesellschafterin z bzw. y GmbH geändert werden.

    Da die ZNL ja keine eigene Rechtspersönlichkeit haben, können diese ja nicht als Mitgesellschafterin der oHG eingetragen werden.
    Es müsste die HNL als Mitgesellschafterin eingetragen werden.

    Es ist jedoch beabsichtigt, dass die ZNL-Prokuristen für die oHG handeln können bzw. zeichnungsberechtigt sind.

    Kann ich hier ggfs. über eine Vertretungsregelung das Problem beseitigen? Wie könnte eine solche Vertretungsregelung aussehen?

    "die y GmbH (HNL), vertreten durch die y GmbH ZNL 1"?

    Hier sehe ich jedoch das Problem, dass die GmbH gem. § 35 GmbH durch Ihre Geschäftsführer vertreten wird...

    Falls diese Frage nicht über eine Vertretungsregelung zu lösen ist, gibt es eine andere Möglichkeit, dass der ZNL-Prokurist zeichnungsberechtigt ist für die oHG?

    Ich habe schon mit diversen Rechtspflegern gesprochen, jedoch konnten diese mir spontan nicht weiterhelfen :(

    Vielen Dank schon einmal für´s Kopfzerbrechen !!!

    Viele Grüße
    Audeamus

  • Ich sehe ehrlich gesagt nicht, wo hier das Problem liegen soll.

    PhG kann nur die Hauptniederlassung sein.
    Sollen die Prokuristen einer bestimmten Zweigniederlassung auch für die OHG handeln können, dann müssen diese als Prokuristen bei der OHG eingetragen (und natürlich auch angemeldet) werden.

  • Angemeldet werden muss bei der OHG:

    1. y-GmbH firmiert nun unter z-GmbH und hat ihren Sitz verlegt nach ...
    2. folgende Prokuren wurden erteilt für: ... und ...

    Anmeldung muss notariell beglaubigt durch beide Gesellschafter (also x und Z-GmbH) erfolgen.

    Das wars.:)

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

  • "Sollen die Prokuristen einer bestimmten Zweigniederlassung auch für die OHG handeln können, dann müssen diese als Prokuristen bei der OHG eingetragen (und natürlich auch angemeldet) werden."

    Ich glaube, das Problem ist, dass die Prokuristen nicht für die OHG handeln sollen sondern für den Gesellschafter der OHG.
    Also - die Prokuristen der jew. ZNL sollen z.B. für die Anmeldungen bei der OHG befugt sein, obwohl als Gesellschafter der OHG ja nicht die ZNL sondern die HNL als Gesellschafter eingetragen ist - richtig:gruebel:???

  • Hallo zusammen,

    das Problem ist so, wie Egon es beschreiben hat.

    "Die Prokuristen nicht für die OHG handeln sollen sondern für den Gesellschafter der OHG.
    Also - die Prokuristen der jew. ZNL sollen z.B. für die Anmeldungen bei der OHG befugt sein, obwohl als Gesellschafter der OHG ja nicht die ZNL sondern die HNL als Gesellschafter eingetragen ist."

    Da habe ich mich wohl leider etwas missverständlich ausgedrückt. Sorry!

    Gibt es hier eine praktische Lösung?

    Vielen Dank schon mal für die Antworten.

    Viele Grüße
    Audeamus

  • Gesellschafterin ist die HNL. Prokuristen, deren Vertretungsbefugnis auf eine ZNL beschränkt ist, können nicht die Gesellschafterin und damit die oHG vertreten.

    Den Personen ist entweder auch insoweit Prokura zu erteilen, dass sie befugt sind die HNL zu vertreten, oder ihnen ist Prokura zur Vertretung der oHG zu erteilen.

    Eine andere Lösung sehe ich nicht.

  • Ich habe so eine Konstellation noch nicht gehabt. Aber die Erteilung einer (Handelsregister-)Vollmacht sollte auch in diesem Fall zulässig sein.
    Durch den GF der z-GmbH müsste dann in notariell beglaubigter Form entweder konkret ein bestimmter Prokurist der ZNL bevollmächtigt werden, sämtliche Anmeldungen bzgl. der z-GmbH vornehmen zu dürfen. Möglich wäre auch die Erklärung, dass die jeweiligen Prokuristen der ZNL sowieso oder der ZNL anderswie sämtliche Erklärungen/Anmeldungen im Namen der z-GmbH gegenüber dem Registergericht vornehmen dürfen. Dabei wäre zu klären, ob diese das einzeln tun dürfen oder jeweils zwei gemeinsam. vgl. hierzu HRP Registerrecht von Stöber ab Rn. 109.
    (entsprechend der Vollmachten der Kommanditsten bei einer Publikums-KG für den phG)

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

  • ... vgl. hierzu HRP Registerrecht von Stöber ab Rn. 109.
    (entsprechend der Vollmachten der Kommanditsten bei einer Publikums-KG für den phG)



    Der Kommentar liegt mir leider nicht vor :confused:

    Weiterhin habe ich noch eine weitere Frage:

    Bedarf es für die Firmenänderung der Mitgesellschafterin einer förmlichen Anmeldung über einen Notar oder reicht hier eine einfache Mitteilung?
    Ich habe bisher die Erfahrung gemacht, dass diese Frage von Registergericht zu Registergericht variiert :gruebel:

    Vielen Dank!

  • Dazu gibt es hier bereits Diskussionen. Gib' bei der Suche einfach "Namensänderung" und "Anmeldung" ein.

    Einfacher Antrag/Anregung genügt aus meiner Sicht unter Nachweis der Änderung. Kostenpflichtig ist die Eintragung.

    Laut HRP handelt es sich jedoch eine "anmeldepflichtige Änderung". Eine einheitliche Handhabung gibt es wohl nicht.

  • Laut HRP handelt es sich jedoch eine "anmeldepflichtige Änderung". Eine einheitliche Handhabung gibt es wohl nicht.

    Der HRP ist aber nicht konsequent. Einerseits sagt er aus, dass eine förmlicheAnmeldung nötig ist, aber es genügt die Anmeldung durch den von der Namensänderung betroffenen Gesellschafter alleine. Mir genügt in so einem Fall auch der Nachweis der Namensänderung (z.B. durch Eintragung im Register der Mitgesellschafterin). Kosten erhebe ich auch, wenn auch für eine Eintragung "ohne wirtschaftliche Bedeutung".

    "Life is what happens to you while you're busy making other plans." John Lennon

  • Ich stimme Egon zu, einfacher Antrag/Anregung für die Firmen- und Sitzänderung würden mir auch genügen.

    Zum HRP:
    Stöber sagt, dass eine Bevollmächtigung zur Registeranmeldung grundsätzlich zulässig ist. Auch eine Vollmacht für einen Prokuristen zur Handelsregisteranmeldung ist möglich. Notwendig ist aber eines Erklärung des Vollmachtgebers (hier GF der GmbH) in der Form des " 12 Abs. 1 S. 2 HGB, also notariell beglaubigt. Diese Vollmacht müsste der Prokurist dann an jede Anmeldung dranpappen zum Nachweis, dass sie noch gültig ist.

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

  • Hallo zusammen,

    zunächst einmal DANKE für die Antworten.

    Nun aber doch noch eine weitere Frage:

    Wie sieht die Rechtslage aus, wenn die (selbständige) Zweigniederlassung mit einer natürlichen Person einen Gesellschaftsvertrag schließt und eine oHG gründet?:gruebel:

    Kann dann die (selbständige) Zweigniederlassung als persönlich haftende Gesellschafterin der oHG eingetragen werden?
    Oder muss auch hier die Hauptniederlassung trotz Gesellschaftsvertrag mit der Zweigniederlassung als phG eingetragen werden?

  • Ich zitiere nochmal aus Stöber, HRP, RN. 289:
    Die (selbstständige) Zweigniederlassung ist rechtlich gesehen ein unselbstständiger Teil des Gesamtunternehmens der Hauptniederlassung und hat keine eigene Rechtspersönlichkeit.

    Die Zweigniederlassung kann also selbst nicht persönlich haftende Gesellschafterin werden, sondern nur der Kaufmann oder die Gesellschaft selbst.

    Gesegnet seien jene, die nichts zu sagen haben und den Mund halten! (Oscar Wilde)

  • Hallo,

    ich habe zur Vollmacht für eine Registeranmeldung noch eine Frage:

    Wenn die Vollmacht nun HR-Anmeldungen umfasst und diese Vollmacht in der Form des § 12 Abs. 1 S. 2 HGB notariell beglaubigt wurde,
    wie läuft das dann mit dem "dranpappen" (s.unten)? Entstehen hierfür bei einer HR-Anmeldung weitere Kosten beim Notar?

    Ich stimme Egon zu, einfacher Antrag/Anregung für die Firmen- und Sitzänderung würden mir auch genügen.

    Zum HRP:
    Stöber sagt, dass eine Bevollmächtigung zur Registeranmeldung grundsätzlich zulässig ist. Auch eine Vollmacht für einen Prokuristen zur Handelsregisteranmeldung ist möglich. Notwendig ist aber eines Erklärung des Vollmachtgebers (hier GF der GmbH) in der Form des " 12 Abs. 1 S. 2 HGB, also notariell beglaubigt. Diese Vollmacht müsste der Prokurist dann an jede Anmeldung dranpappen zum Nachweis, dass sie noch gültig ist.

    Vielen Dank schon einmal für die Antworten.

  • Mit "dranpappen" ist das Einscannen und mit Einreichen zusammen mit der Anmeldung gemeint.
    Für das Einscannen und Einreichen bei Gericht entstehen beim Notar Kosten, deren Höhe bitte bei ihm zu erfragen ist.

Jetzt mitmachen!

Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!