Verschmelzung

  • Guten Morgen,

    angemeldet ist die Verschmelzung zweier GmbH & Co. KG`s.
    Die Komplementärin der Überträgerin soll laut Anmeldung auch in die übernehmende Gesellschaft als phG eintreten. Damit ist wohl § 40 Abs. 1 UmwG erfüllt.
    Allerdings soll die neu eingetretene Komplementärin mit Wirkung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sofort wieder ausscheiden.

    Ist das möglich?
    Ich finde leider gar nicht dazu und hoffe irgendwer kann mir helfen

    :)

  • Das sofortige Ausscheiden der Alt-Komplementärin wird in der Regel auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung (wie hier: Eintragung) vereinbart und ist zulässig.

    Zum Einlesen in die Problematik:

    • Ihrig in: Semler/Stengel, Umwandlungsgesetz, 3. Auflage 2012, § 40 Rn. 18f.
    • Stratz in: Schmitt/Hörtnagl/Stratz, Umwandlungsgesetz, 6. Auflage 2013, § 40 Rn. 5
    • Hegemann, GmbHR 2009, 702

    Es wäre dumm zu versuchen, an Gesetzen des Lebens zu drehn. (Peter Cornelius in: Segel im Wind)

  • Hallo zusammen, darf ich das mal wieder hochholen?
    Geht das genauso auch umgekehrt,d.h. mit Verschmelzung tritt die phG des übertragenden RT aus und alleiniger phG bleibt der des übernehmenden RT? Das bedeutet doch, dass der alten phG des übertragenden RT GAR KEINE Beteiligung gewährt wird?

    Gruß nanga

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