Verschmelzung auf im Ausland ansässigen Alleingesellschafter

  • Eine GmbH wird auf den Alleingesellschafter verschmolzen (§ 120 UmwG).

    Der Alleingesellschafter ist in Spanien wohnhaft.

    In Lutter, UmwG, 4. Auflage, § 120 Rn. 26 heißt es:

    "Ausgehend davon ist daher auch die Verschmelzung einer deutschen Kapitalgesellschaft mit einem im Ausland ansässigen Alleingesellschafter zulässig, wenn dies beide beteiligten Rechtsordnungen zulassen."

    Hattet ihr schon einmal einen solchen Fall und falls ja, lässt die spanische Rechtsordnung diese Verschmelzung zu? Wie kann ich rausfinden, ob eine entsprechende Zulassung in anderen Ländern vorhanden ist?


    Noch eine weitere Frage:

    Die Firma des übertragenden Rechtsträgers wird nicht fortgeführt.

    Tragt ihr dann auch bei der GmbH im Hinblick auf die Verschmelzung ein, dass die Gesellschaft erloschen ist?

  • Moin,

    ein paar Infos dazu findest du im Süß/Wachter, Handbuch des internationalen GmbH-Rechts, 3. Auflage Seite 1722 ff. Wenn ihr selbst das Buch nicht habt (wir brauchen es ziemlich häufig) bei der LG- oder OLG-Bbliothek nachfragen um zumindest ne Kopie per Fax oder pdf zu erhalten.

    Wenn ich das richtig verstanden habe ist es zulässig.
    Hier dürfte es sich um die Vermögensübertragung (Cesion global de activo y pasivo) gem. Art. 81 - 91 LME (Ley sobre Modificationes Estructales de las Sociedades Mercantiles) handeln.

  • Noch eine weitere Frage:

    Die Firma des übertragenden Rechtsträgers wird nicht fortgeführt.

    Tragt ihr dann auch bei der GmbH im Hinblick auf die Verschmelzung ein, dass die Gesellschaft erloschen ist?[/QUOTE]

    Hat hierzu einer eine Meinung? Und unter welcher Rubrik veröffentlicht ihr "Veränderung" oder "Löschung"?
    Habe einen identischen Fall allerdings ohne Auslandsbezug.

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